[SUMMARIES]
LLP là mô hình lai giữa công ty hợp danh và trách nhiệm hữu hạn, giúp bảo vệ tài sản cá nhân thành viên trước các khoản nợ hoặc sai sót từ đối tác.
Loại hình này vận hành linh hoạt theo thỏa thuận nội bộ, yêu cầu tối thiểu hai thành viên và hưởng cơ chế đánh thuế một lần (pass-through) thay vì bị đánh thuế hai lần.
Đây là cấu trúc tối ưu cho các nhóm chuyên gia như luật sư, kế toán muốn kinh doanh quốc tế nhờ sự tách biệt pháp lý và uy tín nghề nghiệp cao.
[/SUMMARIES]
Bạn đang có kế hoạch thành lập công ty cùng đối tác hoặc tìm hiểu các mô hình doanh nghiệp quốc tế? Chắc chắn bạn sẽ cần biết LLP là gì và sự khác biệt giữa nó với LLC hay Corporation. Việc lựa chọn cấu trúc pháp lý phù hợp là bước đi then chốt, ảnh hưởng trực tiếp đến quản lý, trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ thuế. Quyết định này càng quan trọng hơn khi bạn muốn mở rộng kinh doanh ra thị trường nước ngoài.
Bài viết này, Koobiz sẽ giúp bạn giải mã mọi thông tin về mô hình LLP một cách dễ hiểu nhất.
LLP là gì?
LLP là viết tắt của Limited Liability Partnership, dịch sang tiếng Việt là Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn. Đây là một loại hình doanh nghiệp kết hợp giữa đặc điểm của công ty hợp danh truyền thống và công ty trách nhiệm hữu hạn, trong đó các thành viên được hưởng chế độ trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ của công ty.
Đặc điểm chính của mô hình LLP
Mô hình Công ty hợp danh trách nhiệm Hữu hạn (LLP) được định hình bởi bốn đặc điểm pháp lý và cấu trúc cốt lõi sau:
- Tư cách pháp nhân tách biệt: Sau khi thành lập, LLP trở thành một pháp nhân độc lập, tách biệt hoàn toàn với các thành viên (đối tác).
- Trách nhiệm hữu hạn: Mỗi thành viên chỉ chịu trách nhiệm cá nhân hạn chế đối với các khoản nợ hoặc nghĩa vụ pháp lý của công ty. Điều này bảo vệ tài sản cá nhân của họ khỏi các rủi ro kinh doanh. Ví dụ: Nếu một luật sư A trong công ty LLP gây ra một sai sót dẫn đến vụ kiện, thì tài sản cá nhân của luật sư B sẽ không bị ảnh hưởng
- Thành viên: LLP yêu cầu ít nhất hai thành viên trở lên để thành lập. Tùy vào quy định từng quốc gia, các thành viên có thể là cá nhân hoặc pháp nhân (công ty khác).
- Cơ chế hoạt động: Quyền và nghĩa vụ của các đối tác thường được quy định rõ ràng trong một Thỏa thuận LLP (LLP Agreement) do các bên thống nhất.
Cấu trúc quản lý và điều hành
Cấu trúc quản lý của LLP cực kỳ linh hoạt và ít bị ràng buộc bởi các quy định pháp lý phức tạp như Công ty Cổ phần.
Thỏa thuận LLP (LLP Agreement): Đây là tài liệu pháp lý quan trọng nhất, quy định cách thức hoạt động của công ty. Nó bao gồm:
- Tỷ lệ chia lợi nhuận và lỗ.
- Quy trình ra quyết định.
- Vai trò và trách nhiệm của từng đối tác.
- Cách giải quyết khi có đối tác rời đi hoặc gia nhập.
Đặc điểm về thuế (Taxation) – Thuế suất chuyển tiếp (Pass-through Taxation)
Đây là một điểm hấp dẫn khác của LLP, đặc biệt với những ai muốn tối ưu hóa thuế cá nhân.
- Cơ chế Pass-through: Trong hầu hết các quốc gia (như Mỹ), LLP không phải là một thực thể chịu thuế riêng. Thay vào đó, lợi nhuận hoặc thua lỗ của công ty được “chuyển tiếp” (pass-through) trực tiếp đến các đối tác.
- Chỉ đánh thuế một lần: Các đối tác sẽ tự khai báo phần thu nhập từ LLP vào tờ khai thuế thu nhập cá nhân của mình. Điều này tránh được tình trạng “Đánh thuế hai lần” (Double Taxation) vốn thường xảy ra với các Công ty Cổ phần (Corporation).
So sánh và các loại hình tương đương tại Việt Nam và quốc tế
Việc hiểu rõ sự khác biệt giữa LLP và các mô hình phổ biến khác (như LLC và Corporation) là rất quan trọng để đưa ra quyết định thành lập công ty ở nước ngoài. LLP thường được coi là một “sản phẩm lai” độc đáo.
So sánh chi tiết: LLP, LLC và Corporation
Dưới đây là bảng so sánh chi tiết ba mô hình doanh nghiệp quốc tế phổ biến nhất, tập trung vào các vấn đề cốt lõi mà người muốn mở công ty ở nước ngoài quan tâm:
| Tiêu chí | LLP (Limited Liability Partnership) | LLC (Limited Liability Company) | Corporation (Inc./Công ty Cổ phần) |
|---|---|---|---|
| Bảo vệ Trách nhiệm | Hữu hạn cho tất cả Partners. | Hữu hạn cho tất cả Members. | Hữu hạn cho tất cả Cổ đông. |
| Đối tượng phù hợp | Các công ty dịch vụ chuyên nghiệp (Luật sư, Kế toán). | Hầu hết các loại hình kinh doanh, cá nhân kinh doanh (Single-member). | Các công ty có mục tiêu huy động vốn đại chúng và tăng trưởng quy mô lớn. |
| Số lượng thành viên | Bắt buộc tối thiểu hai đối tác. | Có thể là một thành viên hoặc nhiều thành viên. | Tối thiểu một Cổ đông/Giám đốc. |
| Cấu trúc quản lý | Linh hoạt, được điều chỉnh bởi LLP Agreement. | Rất linh hoạt, được điều chỉnh bởi Operating Agreement. | Cứng nhắc, yêu cầu Hội đồng quản trị và các quy trình theo luật công ty. |
| Cơ chế Thuế | Pass-through Taxation (Thuế suất chuyển tiếp, chỉ đánh thuế một lần). | Linh hoạt (Có thể chọn Pass-through hoặc đóng thuế như Corporation). | Thường bị đánh Thuế hai lần (Double Taxation đối với C-Corp). |
| Khả năng huy động vốn | Khó huy động vốn đại chúng (Không IPO). | Khó huy động vốn đại chúng. | Lý tưởng cho việc phát hành cổ phiếu công khai (IPO). |
Loại hình tương đương tại Việt Nam
Tại Việt Nam, không có mô hình nào tương đương hoàn toàn với LLP về cả mặt pháp nhân tách biệt và bảo vệ trách nhiệm hữu hạn toàn diện cho mọi thành viên hợp danh. Các mô hình gần nhất là:
- Công ty TNHH (Trách nhiệm Hữu hạn): Cung cấp lá chắn trách nhiệm hữu hạn, nhưng thiếu tính linh hoạt và tinh thần hợp danh như LLP.
- Công ty Hợp danh: Có tính linh hoạt cao trong quản lý và phân chia lợi nhuận, nhưng lại thiếu lá chắn trách nhiệm hữu hạn cho các thành viên hợp danh (trừ thành viên góp vốn).
Sự khác biệt cơ bản giữa LLP và LP (Limited Partnership)
Để hiểu rõ hơn về LLP, chúng ta cần phân biệt nó với người anh em gần gũi: LP (Limited Partnership – Công ty Hợp danh Hữu hạn).
| Tiêu chí | LLP (Limited Liability Partnership) | LP (Limited Partnership) |
|---|---|---|
| Vai trò Partners | Tất cả partners đều có thể tham gia quản lý. | Có 2 loại: General Partners (Quản lý, chịu trách nhiệm vô hạn) và Limited Partners (Không quản lý, chịu trách nhiệm hữu hạn). |
| Trách nhiệm | Tất cả partners đều có trách nhiệm hữu hạn. | Chỉ Limited Partners có trách nhiệm hữu hạn. General Partners chịu trách nhiệm vô hạn. |
| Phù hợp với | Các nhóm chuyên gia (luật, kế toán, kiến trúc). | Các dự án đầu tư thụ động, nơi các nhà đầu tư không muốn tham gia quản lý. |
So sánh các loại hình tương đương LLP quốc tế
Tại mỗi quốc gia, mô hình tương đương với LLP (Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn) được quy định với các tên gọi và tính chất pháp lý riêng biệt, tập trung vào việc bảo vệ tài sản cho thành viên.
Dưới đây là các loại hình tương đương phổ biến nhất trên thế giới:
| Quốc gia/Vùng | Tên loại hình (Viết tắt) | Tên đầy đủ | Đặc điểm quan trọng |
|---|---|---|---|
| Hoa Kỳ (USA) | LLP | Limited Liability Partnership | Chủ yếu dành cho chuyên gia (Luật, Kế toán). Bảo vệ tài sản cá nhân khỏi lỗi của đối tác. |
| Anh (UK) | LLP | Limited Liability Partnership | Là một pháp nhân tách biệt. Không giới hạn ngành nghề, kinh doanh thương mại rất phổ biến. |
| Singapore | LLP | Limited Liability Partnership | Ưa chuộng cho các startup và nhóm tư vấn. Cần ít nhất 2 đối tác để duy trì. |
| Đức | PartG mbB | Partnerschaftsgesellschaft mbB | Chỉ dành cho các nghề tự do (Freie Berufe). Giới hạn trách nhiệm cho các sai sót chuyên môn. |
| Pháp | SEL | Société d’exercice libéral | Cấu trúc công ty trách nhiệm hữu hạn chuyên biệt cho nhóm bác sĩ, luật sư hành nghề tự do. |
| Nhật Bản | LLP | Limited Liability Partnership | Không có tư cách pháp nhân riêng, nhưng hưởng ưu đãi thuế pass-through (đánh thuế trực tiếp vào cá nhân). |
| Việt Nam | Công ty Hợp danh | – | Chưa tương đương hoàn toàn: Thành viên hợp danh tại Việt Nam vẫn phải chịu trách nhiệm vô hạn. |
Các ưu điểm nổi bật của LLP
Dưới đây là các lợi ích cốt lõi khiến LLP trở thành lựa chọn hàng đầu cho các công ty dịch vụ chuyên nghiệp:
- Bảo vệ trách nhiệm tối đa: Đây là ưu điểm lớn nhất. Tài sản cá nhân của các đối tác (nhà cửa, xe cộ, tiền tiết kiệm) được bảo vệ an toàn trước các khoản nợ của công ty. Đặc biệt, bạn không phải chịu trách nhiệm pháp lý cho những sai sót chuyên môn (malpractice) hoặc hành vi gian lận của đối tác khác.
- Linh hoạt tuyệt vời trong quản trị: Các đối tác có quyền tự do thỏa thuận về cách điều hành, phân chia lợi nhuận và quyền biểu quyết trong Thỏa thuận LLP (LLP Agreement). Mô hình này không đòi hỏi bộ máy cồng kềnh (Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát) như công ty cổ phần.
- Lợi thế thuế (Pass-through Taxation): LLP thường không bị đánh thuế thu nhập doanh nghiệp ở cấp độ thực thể. Lợi nhuận được chuyển trực tiếp cho các đối tác để họ đóng thuế thu nhập cá nhân, giúp tránh tình trạng đánh thuế hai lần (vừa thuế doanh nghiệp, vừa thuế cổ tức).
- Nâng cao uy tín nghề nghiệp: Việc sử dụng hậu tố “LLP” trong tên công ty giúp khẳng định sự chuyên nghiệp và minh bạch về mặt pháp lý, tạo niềm tin cho khách hàng trong các ngành luật, kế toán, tư vấn.
Các hạn chế cần cân nhắc
- Giới hạn ngành nghề kinh doanh: Tại nhiều quốc gia (như một số bang ở Mỹ hoặc Ấn Độ), mô hình LLP chỉ giới hạn cho các chuyên gia có chứng chỉ hành nghề như Luật sư, Bác sĩ, Kế toán viên.
- Khó huy động vốn đại chúng: LLP không thể phát hành cổ phiếu công khai (IPO) trên thị trường chứng khoán. Việc huy động vốn chủ yếu dựa vào đóng góp của thành viên hoặc vay vốn ngân hàng, khiến nó không phù hợp cho các startup muốn bùng nổ quy mô lớn.
- Tính pháp lý và chi phí duy trì: Quy trình thành lập LLP thường phức tạp và tốn kém hơn so với công ty hợp danh thông thường (General Partnership). Ngoài ra, LLP phải thực hiện các báo cáo tài chính và công bố thông tin hàng năm cho cơ quan quản lý (như Companies House ở Anh).
- Phụ thuộc vào thỏa thuận đối tác: Vì luật pháp cho phép tự do thỏa thuận, nếu bản hợp đồng thành lập không chặt chẽ, các tranh chấp nội bộ về quyền lợi và nghĩa vụ có thể dẫn đến việc công ty bị tê liệt hoặc giải thể.
Các vấn đề pháp lý quan trọng cần lưu ý
Quy định về cư trú (Resident Requirement)
Nhiều quốc gia yêu cầu LLP phải có ít nhất một đối tác cư trú hoặc nhân sự quản lý là người địa phương để chịu trách nhiệm pháp lý trực tiếp với chính phủ.
- Quản lý cư trú: Ví dụ, Singapore yêu cầu LLP phải có tối thiểu một Manager cư trú tại địa phương (người Singapore hoặc thường trú nhân). Bạn có thể tìm hiểu thêm tại ACRA Singapore.
- Văn phòng đăng ký: Doanh nghiệp bắt buộc phải có một địa chỉ văn phòng thực tế tại quốc gia đăng ký để tiếp nhận công văn và các văn bản pháp lý chính thức.
Bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp (Professional Liability Insurance)
Dù LLP bảo vệ tài sản cá nhân trước sai sót của đồng nghiệp, nhưng thực thể công ty vẫn đứng trước rủi ro bị kiện tụng gây thiệt hại tài chính nặng nề.
- Bắt buộc theo luật định: Trong các ngành luật, y tế hoặc kiểm toán, việc mua bảo hiểm trách nhiệm (E&O Insurance) thường là điều kiện tiên quyết để được cấp giấy phép hành nghề.
- Mục đích: Đảm bảo khả năng bồi thường cho khách hàng khi có sự cố chuyên môn, đồng thời bảo vệ nguồn vốn và danh tiếng của LLP khỏi các vụ kiện tốn kém.
Duy trì tư cách pháp lý và tuân thủ (Compliance)
LLP chịu sự giám sát chặt chẽ hơn so với các mô hình hợp danh truyền thống. Việc vi phạm các quy định này có thể dẫn đến hình phạt nặng hoặc bị tước quyền trách nhiệm hữu hạn.
- Báo cáo hàng năm: Nộp báo cáo tài chính, báo cáo thuế và cập nhật danh sách đối tác lên cơ quan quản lý (như Companies House tại Anh).
- Lưu trữ hồ sơ: Doanh nghiệp phải lưu giữ sổ sách giao dịch kế toán trong tối thiểu 5-7 năm để phục vụ thanh tra, kiểm toán khi có yêu cầu.
Thỏa thuận rời đi, chuyển nhượng và giải thể
Mô hình LLP phụ thuộc rất lớn vào nhân sự, do đó các quy tắc “chia tay” cần được thiết lập rõ ràng ngay từ đầu trong Thỏa thuận LLP (LLP Agreement).
- Cơ chế định giá: Cần có công thức rõ ràng (theo giá trị sổ sách hoặc giá trị thị trường) để mua lại phần vốn (Buyout) khi một đối tác muốn rút lui, tránh tranh chấp kéo dài tại tòa án.
- Tính kế thừa: Quy định cụ thể phương án xử lý khi có thành viên qua đời hoặc mất năng lực hành vi để đảm bảo sự vận hành liên tục của công ty.
- Thứ tự ưu tiên khi giải thể: Xác định rõ trình tự thanh toán nợ và phân chia tài sản còn lại cho các đối tác để đảm bảo tính minh bạch.
Trước khi đặt bút ký Thỏa thuận LLP, bạn nên tham vấn ý kiến từ các chuyên gia luật tại quốc gia sở tại để đảm bảo mọi điều khoản đều tương thích với luật pháp địa phương. Bạn có muốn tôi cung cấp danh sách các hình phạt phổ biến khi chậm nộp báo cáo tại các nước như Singapore hay Anh không?
Tóm lại, LLP là gì? LLP (Limited Liability Partnership) chính là giải pháp cấu trúc kinh doanh tối ưu, mang lại sự cân bằng hoàn hảo giữa an toàn pháp lý và linh hoạt trong vận hành. Mô hình này là lựa chọn lý tưởng cho các nhóm chuyên gia muốn cùng nhau kinh doanh mà không phải lo lắng về việc rủi ro từ một đối tác sẽ ảnh hưởng đến tài sản cá nhân của mình.
Nếu bạn đang xem xét mở rộng công ty ra nước ngoài, đặc biệt trong lĩnh vực dịch vụ chuyên nghiệp, việc tìm hiểu và cân nhắc LLP là bước đi chiến lược quan trọng.
Koobiz là đơn vị chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp quốc tế, giúp bạn lựa chọn mô hình và hoàn tất thủ tục LLP nhanh chóng, hiệu quả.
FAQs
LLP là gì? Có phải nó là công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) không?
LLP là viết tắt của Limited Liability Partnership (Công ty Hợp danh Trách nhiệm Hữu hạn). Nó KHÔNG phải là LLC (Limited Liability Company). Điểm khác biệt chính là LLP thường được thành lập bởi các chuyên gia (luật sư, kế toán), yêu cầu tối thiểu hai đối tác và nhấn mạnh vào cấu trúc hợp danh.
Trách nhiệm hữu hạn trong LLP bảo vệ tài sản cá nhân như thế nào?
Trách nhiệm hữu hạn có nghĩa là tài sản cá nhân của bạn (nhà cửa, tiền tiết kiệm) được bảo vệ khỏi các khoản nợ và nghĩa vụ pháp lý của công ty. Quan trọng hơn, bạn không chịu trách nhiệm đối với hành vi sơ suất hoặc sai sót nghề nghiệp của các đối tác khác.
Tôi có thể thành lập LLP một mình (một thành viên) được không?
Không. LLP theo định nghĩa là một mô hình “hợp danh” (Partnership), do đó yêu cầu tối thiểu hai thành viên (Partners) trở lên để thành lập và duy trì.
LLP có bị đánh thuế hai lần (Double Taxation) như Công ty Cổ phần (Corporation) không?
Không. LLP thường áp dụng cơ chế Thuế suất chuyển tiếp (Pass-through Taxation). Công ty không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp ở cấp độ công ty; thay vào đó, lợi nhuận sẽ được chuyển cho các đối tác để họ tự đóng thuế thu nhập cá nhân.
Phải mất bao lâu để thành lập một LLP ở nước ngoài (ví dụ: Singapore)?
Thời gian có thể khác nhau tùy theo quốc gia và việc hoàn tất giấy tờ, nhưng thường mất từ 1 đến 4 tuần để hoàn tất thủ tục đăng ký pháp lý sau khi chuẩn bị đủ tài liệu cần thiết.
Để lại một bình luận